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律师介绍

律师 花世铭律师,西南政法大学法学毕业,硕士学位,现为安徽中天恒律师事务所专职律师。本律师办理过大量民商事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼案件,并参与大量非诉法律事务工作,积累了丰富的办案实务经验。专业领域:1、民事、刑事和... 详细>>

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成功案例

公司股权转让、股东变更应如何进行变更登记?

导读:股权转让变更登记,是指立法部门为了保护股权变更前后的所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体的合法权益,要求相关义务人在公司股权转让后履行的变更登记行为。

公司股权转让、股东变更的,应自股权发生变动之日起30日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2、股东会(股权转让前的股东参加)决议。

主要内容:(1)转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者;(2)股权转让后公司的股本结构;(3)同意修改公司章程的意见(公司股东内部转让股权的)。

3、股权转让协议书。

主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点:(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

4、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

主要内容:(1)同意修改公司章程的意见;(2)因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司组织机构人员的变更等)。

5、章程修正案或修改后的章程。

6、新股东(指受让股权新加入的股东)的法人资格证明或自然人的身份证明。

7、视受让方资格的不同应提交的其他材料;

8、视转让方资格的不同应提交的其他材料:

(1)转让方是合伙企业的,应提交全体合伙人同意转让的文件;

(2)转让方是个人独资企业的,应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。

9、《公司股东(发起人)名录》。

10、评估报告(转让的股权未涉及国有、集体资产的,可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估)。

11、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。

12、公司营业执照正副本。

【法律指引】

①《中华人民共和国公司法》(2005-10-27修订)

第七条依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

②《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院2005.12.18修订)

第九条公司的登记事项包括:

(一)名称;

(二)住所;

(三)法定代表人姓名;

(四)注册资本;

(五)实收资本;

(六)公司类型;

(七)经营范围;

(八)营业期限;

(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第二十七条公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;

(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十五条有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第七十三条公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。


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